Einberufung zur Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft: Unzutreffende Hinweise zur Bevollmächtigung führen nicht zur Nichtigkeit von Beschlüssen

Die Kläger des zugrunde liegenden Verfahrens sind Aktionäre der Beklagten, der Deutschen Bank AG. Sie haben Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage gegen mehrere Beschlüsse erhoben, die auf der Hauptversammlung der Beklagten am 29. Mai 2008 gefasst wurden.

OLG hält auf der Hauptversammlung gefasste Beschlüsse wegen unzutreffend angegebener Bedingungen bei Einberufung für nichtig

Das Landgericht Frankfurt am Main stellte in seiner Verhandlung fest, dass die auf der Hauptversammlung gefassten Beschlüsse nichtig seien. Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main wies die Berufung der Beklagten zurück. Es hat die Einberufung für fehlerhaft gehalten, weil darin eine rechtzeitige Anmeldung von Bevollmächtigten verlangt wurde. Damit seien die Bedingungen, von denen die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts abhingen, in der Einberufung unzutreffend angegeben und in der Folge die auf der Hauptversammlung gefassten Beschlüsse nichtig. Das Berufungsgericht hat die Revision wegen der Abweichung seiner ständigen Rechtsprechung von den Entscheidungen anderer Oberlandesgerichte und des Kammergerichts zugelassen.

BGH verneint Nichtigkeit der Versammlungsbeschlüsse

Auf die Revision der Beklagten hat der Bundesgerichtshof das Berufungsurteil aufgehoben. Nach § 121 Abs. 3 Satz 2 AktG a.F. musste die Einberufung unter anderem die Bedingungen angeben, von denen die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts abhingen. Das bezog sich nur auf die Voraussetzungen der Teilnahme und der Ausübung des Stimmrechts durch den Aktionär selbst, wie etwa seine Anmeldung zur Hauptversammlung, nicht aber auf die Art und Weise der Teilnahme und der Stimmrechtsausübung, zu der die Teilnahme und Stimmrechtsausübung durch einen Vertreter gehört. Unzutreffende Angaben zur Bevollmächtigung führten danach nicht automatisch zur Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen.

Mangel nicht innerhalb der Anfechtungsfrist gerügt

Unter welchen Voraussetzungen solche Einberufungsmängel zur Anfechtbarkeit führten, musste der Bundesgerichtshof nicht entscheiden. Die Kläger konnten die Beschlüsse nicht mehr wegen eines Einladungsmangels erfolgreich anfechten, weil sie den Mangel nicht innerhalb der Anfechtungsfrist gerügt hatten.

Zur Entscheidung über die zahlreichen weiteren von den Klägern gerügten Mängeln der Beschlüsse hat der Bundesgerichtshof die Sache an das Berufungsgericht zurückverwiesen.

Unzutreffende Angaben über Voraussetzungen für Teilnahme können nicht zur Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen führen

Der Gesetzgeber hat mit dem Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) vom 30. Juli 2009 die Vorschriften über den Inhalt der Einberufung und die Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen geändert und damit klargestellt, dass unzutreffende Angaben über die Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts sowie das Verfahren für die Stimmabgabe nicht zur Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen führen können.

§ 121 Abs. 3 AktG in der bis zum 31. August 2009 geltenden Fassung lautete:

"Die Einberufung ist in den Gesellschaftsblättern bekanntzumachen. Sie muss die Firma, den Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und die Bedingungen angeben, von denen die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts abhängen."