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Bundesgerichtshof, Urteil vom 18.09.2006
II ZR 225/04 -

BGH erklärt Squeeze-Out-Verfahren auch im Liquidationsstadium für zulässig

Die Kläger sind Minderheitsaktionäre der beklagten Aktiengesellschaft. Hauptaktionärin mit einem Anteil von über 97 % am Grundkapital ist die Streithelferin der Beklagten, die Deutsche Postbank AG. Durch Beschluss ihrer Hauptversammlung wurde die Beklagte zum Ende des Jahres 2000 aufgelöst.

Seitdem befindet sie sich in der Abwicklung. Im Juli 2003 beschloss die Hauptversammlung der Beklagten die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer Barabfindung. Die Höhe der Barabfindung war zuvor von einer seitens der Beklagten beauftragten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ermittelt und von einem gerichtlich bestellten Sachverständigen bestätigt worden. Mit ihrer Anfechtungs-, hilfsweise Nichtigkeitsklage wenden sich die Kläger gegen den Beschluss der Hauptversammlung über ihren Ausschluss als Minderheitsaktionäre.

Das Landgericht hat die Klage abgewiesen. Das Oberlandesgericht hat die hiergegen eingelegte Berufung zurückgewiesen. Mit ihrer vom Berufungsgericht zugelassenen Revision verfolgen die Kläger ihr Klagebegehren weiter. Das Verfahren wirft eine Reihe von Fragen zum sog. Squeeze-Out-Verfahren auf, wie etwa die Frage nach der Zulässigkeit des Verfahrens im Stadium der Liquidation oder der Möglichkeit einer so genannten Parallelprüfung im Rahmen von § 327 c Abs. 2 AktG.

Der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat die Revision zurückgewiesen. Dass das Squeeze-Out-Verfahren verfassungsgemäß ist, hat er erneut bestätigt und ausgesprochen, dass dieses besondere Ausschließungsverfahren nach seinem Sinn und Zweck auch im Stadium der Liquidation anwendbar ist; ein Verstoß gegen Art. 14 GG liegt hierin nicht.

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der Leitsatz

AktG §§ 262 ff.; §§ 327 a ff.

a) Der Ausschluss von Minderheitsaktionären durch Übertragung ihrer Aktien auf den Hauptaktionär gegen angemessene Barabfindung gemäß §§ 327 a ff. AktG (sog. "Squeeze out") ist auch im Stadium der Liquidation der Gesellschaft zulässig.

b) Im Rahmen der Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung gemäß § 327 c Abs. 2 Satz 2 AktG ist eine - vor Abschluss der Unternehmensbewertung und der Berichterstattung des Hauptaktionärs einsetzende - sog. Parallelprüfung durch den gerichtlich bestellten Prüfer zulässig.

© kostenlose-urteile.de (ra-online GmbH), Berlin 18.09.2006
Quelle: ra-online, Pressemitteilung Nr. 126/06 des BGH vom 18.09.2006

Vorinstanzen:
  • Landgericht Bonn, Urteil vom 04.02.2004
    [Aktenzeichen: 16 O 49/03]
  • Oberlandesgericht Köln, Urteil vom 26.08.2004
    [Aktenzeichen: 18 U 48/04]
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Dokument-Nr.: 3059 Dokument-Nr. 3059

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