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Bundesgerichtshof, Urteil vom 19.04.2011
II ZR 237/09 und II ZR 244/09 -

BGH: Ausgeschlossener Minderheitsaktionär hat keinen Anspruch auf festen Ausgleich nach Übertragung von Aktien auf Hauptaktionär

Nach wirksamen Übergang von Aktien auf Hauptaktionär kann Minderheitenaktionär keine Ausgleichszahlung mehr für zurückliegendes Geschäftsjahr verlangen

Ein gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung aus der Gesellschaft ausgeschlossener Minderheitsaktionär kann dann nicht mehr die einem außenstehenden Aktionär aufgrund eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zustehende Ausgleichszahlung für ein zurückliegendes Geschäftsjahr verlangen, wenn alle Aktien der Minderheitsaktionäre im Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung für dieses Geschäftsjahr mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister bereits auf den Hauptaktionär übergegangen sind. Dies entschied der Bundesgerichtshof.

Im zugrunde liegenden Fall waren die Kläger Aktionäre der Wella AG. Diese hatte sich 2004 in einem mit der Beklagten als herrschendem Unternehmen abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag verpflichtet, ihren Gewinn an die Beklagte abzuführen. Nach dem Vertrag schuldete die Beklagte den übrigen Aktionären der Wella AG eine jährliche Ausgleichszahlung in Höhe von 3,83 Euro je Vorzugsaktie. Der Ausgleich sollte jeweils am Tag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Wella AG für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig werden, das vom 1. Juli eines Jahres bis zum 30. Juni des Folgejahres dauerte.

Aktienübertragung der Minderheitsaktionäre auf Hauptaktionärin gegen eine Barabfindung beschlossen

In der Hauptversammlung der Wella AG vom 13./14. Dezember 2005 wurde die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die beklagte Hauptaktionärin gegen eine Barabfindung von 80,37 Euro je Stückaktie beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 12. November 2007 in das Handelsregister eingetragen und am folgenden Tag bekannt gemacht. Am 23. Januar 2008 fand die ordentliche Hauptversammlung der Wella AG für das Geschäftsjahr 2006/2007 statt.

Kläger verlangen Ausgleichszahlung

Die Kläger haben u. a. Zahlung des Ausgleichs für das Geschäftsjahr 2006/2007 verlangt, der Kläger im Verfahren II ZR 244/09 außerdem anteiligen Ausgleich bis zur Eintragung des Übertragungsbeschlusses für das Geschäftsjahr 2007/2008. Das Landgericht hat die Beklagte zur Zahlung des Ausgleichs für das Geschäftsjahr 2006/2007 verurteilt. Das Berufungsgericht hat die Klagen insgesamt abgewiesen.

BGH verneint Anspruch auf Ausgleich nach Aktienübertragung

Der Bundesgerichtshof hat die Revisionen der Kläger zurückgewiesen. Der Anspruch auf Zahlung des Ausgleichs für ein abgelaufenes Geschäftsjahr entsteht wie der Anspruch auf eine Dividende, den der Ausgleichsanspruch bei einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ersetzt, jedes Jahr neu mit der ordentlichen Hauptversammlung der abhängigen Gesellschaft. Da die Kläger am Tag der Hauptversammlung vom 23. Januar 2008 infolge der Übertragung der Aktien auf die Beklagte nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses am 12. November 2007 nicht mehr Aktionäre der Wella AG waren, steht ihnen für das Geschäftsjahr 2006/2007 und anteilig für das Geschäftsjahr 2007/2008 kein Ausgleich zu.

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© kostenlose-urteile.de (ra-online GmbH), Berlin 21.04.2011
Quelle: Bundesgerichtshof/ra-online

Vorinstanzen zu II ZR 237/09:
  • Landgericht Frankfurt am Main, Urteil vom 16.05.2008
    [Aktenzeichen: 3/5 O 357/07]
  • Oberlandesgericht Frankfurt am Main, Urteil vom 29.09.2009
    [Aktenzeichen: 5 U 69/08]
Vorinstanzen zu II ZR 244/09:
  • Landgericht Frankfurt am Main, Urteil vom 26.07.2008
    [Aktenzeichen: 3/5 O 95/08]
  • Oberlandesgericht Frankfurt am Main, Urteil vom 29.09.2009
    [Aktenzeichen: 5 U 107/08]
Aktuelle Urteile aus dem Aktienrecht | Gesellschaftsrecht

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