Vorstand hat keinen Schadensersatzanspruch gegen einen Kooperationspartner der eigenen Aktiengesellschaft

Der Kläger macht als Insolvenzverwalter über das Vermögen des ehemaligen Vorstandsvorsitzenden und des größten Aktionärs der M. Aktiengesellschaft, S., Schadensersatzansprüche gegen die Beklagte aus positiver Forderungsverletzung eines abgeschlossenen Cooperation Framework Agreement (CFA, zu deutsch Kooperationsrahmenvertrag) geltend.

Die M. AG war seit den 90er Jahren auf dem deutschen Markt im Bereich von Telekommunikationsdienstleistungen tätig. Seit Ende der 90er Jahre beabsichtigte die M. unter Führung ihres Vorstandsvorsitzenden S. den Einstieg in die UMTS-Technik und suchte hierfür eine Kooperation. Es kam dann zu einer Zusammenarbeit der M. mit der Beklagten auf der Grundlage des Kooperationsrahmenvertrags vom 23.03.2000. Mit dieser Vereinbarung sollte gemeinsam das UMTS-Geschäft aufgebaut werden. Für den Aufbau des UMTS-Netzes war klar, dass für den Erwerb der Lizenz und für die Investitionen danach ein erheblicher Finanzbedarf notwendig würde. Am 16.08.2000 erhielt die M. M. GmbH neben fünf anderen Bietern UMTS-Frequenzen zum Preis von rund 8,4 Milliarden Euro zugeteilt. Es wurde mit dem Aufbau des eigenen UMTS-Netzes begonnen. Im weiteren Verlauf kam es jedoch zu massiven Störungen der Kooperation zwischen der Beklagten und der M. Mit Schreiben vom 11.06.2002 erklärte die Beklagte gegenüber der M. wie auch gegenüber S. die vertraglichen Beziehungen aus dem CFA für beendet.

In der Folge wurde im Rahmen der Abwicklung der Zusammenarbeit zwischen der Beklagten und M. eine Vereinbarung getroffen. Diese Vereinbarung sollte zwischen den Vertragsparteien eine abschließende Regelung herbeiführen, die alle gegenseitigen Ansprüche erledigte. Das UMTS-Geschäft sollte so schnell wie möglich eingefroren und noch anfallende Kosten reduziert werden. Die Beklagte verpflichtete sich, einen Beitrag zur Sanierung der M. zu leisten. Im Gegenzug für die Übernahme von Kosten verzichtete die M. auf alle Ansprüche gegen die Beklagte. Weiter war Bedingung für das Inkrafttreten des MCSA, dass S. auf alle Ansprüche gegenüber der Beklagten, gleich aus welchem Rechtsgrund, verzichtete. Die Beklagte wendet ein, dass der vom Kläger als Insolvenzverwalter geltend gemachte Schadensersatzanspruch bereits an dieser Verzichtsvereinbarung scheitere. Dies hat die 4. Zivilkammer bestätigt. Sie führt in ihrer Entscheidung aus:

„…Der Kläger hat als Insolvenzverwalter gegen die Beklagte keinen Schadensersatzanspruch aus positiver Forderungsverletzung oder aus einem anderen Rechtsgrund im Zusammenhang mit der abgeschlossenen Rahmenvereinbarung (CFA). Es ist bereits die Verletzung einer gegenüber dem Insolvenzschuldner S. bestehenden Finanzierungspflicht aus der Rahmenvereinbarung zumindest zweifelhaft. Aus der Struktur des CFA ergibt sich nämlich, dass die drei Vertragsparteien in den verschiedenen Abschnitten unterschiedliche Rechtsbezeichnungen zwischen unterschiedlichen Beteiligten mit ihren jeweiligen Pflichten vereinbart haben. Demnach handelt es sich bei den Bestimmungen unter I Abschnitte 1. - 3. um Regelungen zwischen der Beklagten und der M. AG zum Aufbau der M. zu einem der führenden Telekommunikations- und M.-Dienstanbieter in Deutschland, wobei zu diesem Zweck die UMTS-Lizenz erworben werden sollte. Für diese beabsichtigte Kooperation wurden in diesen Abschnitten nur zwischen den Gesellschaften Regelungen getroffen. Unter II finden sich Vereinbarungen der Gesellschafter untereinander, speziell Regelungen zwischen der Beklagten und dem Insolvenzschuldner S. als zukünftige Hauptaktionäre. Da die Finanzierungspflicht aber im ersten Teil der Vereinbarung unter den Abschnitten 1. - 3. geregelt ist, ergibt sich damit diesbezüglich jedenfalls keine direkte vertragliche Verpflichtung der Beklagten gegenüber dem Insolvenzschuldner S.. …Letztendlich kann die Frage aber dahingestellt bleiben, ob die Vorgehensweise der Beklagten eine zum Schadensersatz verpflichtende Nebenpflichtverletzung gegenüber dem Insolvenzschuldner S. dargestellt hat, weil zwischen S. und der Beklagten wechselseitig wirksam auf etwaige Schadensersatzansprüche durch den Austausch der Verzichtserklärungen („Waiver of Claims") verzichtet worden ist….“