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Bundesgerichtshof, Urteil vom 12.03.2013
II ZR 73/11 und II ZR 74/11 -

Bundesgerichtshof zur Rückforderung gewinnunabhängiger Ausschüttungen bei Kommandit­beteiligung an Schiffsfonds

Rückzahlungs­anspruch der Gesellschaft nur bei entsprechender vertraglicher Abrede

Nach dem Gesell­schafts­vertrag zulässige gewinnunabhängige Ausschüttungen an Kommanditisten eines in der Rechtsform einer GmbH & Co KG organisierten Schiffsfonds können nur dann von der Gesellschaft zurückgefordert werden, wenn dies im Gesell­schafts­vertrag vorgesehen ist. Dies geht aus einer Entscheidung des Bundesgerichtshofs hervor.

In dem zugrunde liegenden Fall verlangten zwei Beteiligungsgesellschaften, deren Gesellschaftszweck jeweils der Betrieb eines Containerschiffs war, die Rückzahlung von Ausschüttungen von der beklagten Kommanditistin. In den Gesellschaftsverträgen der Klägerinnen ist übereinstimmend geregelt, dass die Gesellschaft unabhängig von einem im Jahresabschluss ausgewiesenen Gewinn oder Verlust für den Fall, dass die Liquiditätslage es zulässt, in einem bestimmten Zeitraum nach Gründung des Fonds voraussichtlich Beträge in im Einzelnen angegebener Höhe eines prozentualen Anteils des Kommanditkapitals an die Gesellschafter ausschüttet, die auf "Darlehenskonto" gebucht werden. Sofern ein Gesellschafter im Hinblick auf das Wiederaufleben der Haftung auf diese Entnahmen verzichtete, sollte "für ihn insoweit die Bildung der Darlehensverbindlichkeit" entfallen.

Gesellschaftsversammlungen beschlossen Rückforderung der ausgezahlten Beträge

An die Beklagte wurden aufgrund von entsprechenden Beschlüssen der Gesellschafterversammlungen Beträge in Höhe von 61.355,03 Euro und 30.667,51 Euro als gewinnunabhängige Ausschüttungen gezahlt. Nachdem die Beteiligungsgesellschaften in wirtschaftliche Schwierigkeiten geraten waren, beschlossen die Gesellschafterversammlungen im Rahmen eines Restrukturierungskonzepts die Rückforderung der an die Kommanditisten auf der Grundlage dieser Satzungsregelung ausgezahlten Beträge.

Kein Anspruch auf Rückzahlung der Ausschüttungen

Die Klagen hatten in beiden Instanzen Erfolg. Der Bundesgerichtshof hat auf die von ihm zugelassenen Revisionen der Beklagten die angefochtenen Berufungsurteile aufgehoben und die Klagen abgewiesen. Allein der Umstand, dass die Beträge nach dem Gesellschaftsvertrag unabhängig von einem erwirtschafteten Gewinn ausgeschüttet wurden, lässt einen Rückzahlungsanspruch nicht entstehen. Soweit in den Ausschüttungen eine Rückzahlung der Kommanditeinlage zu sehen ist und damit die Einlage insoweit gemäß § 172 Abs. 4 HGB den Gläubigern gegenüber als nicht geleistet gilt, betrifft dies nur die Außenhaftung des Kommanditisten. Im Innenverhältnis zur Gesellschaft sind die Gesellschafter dagegen frei, ob und mit welchen Rechtsfolgen sie Einlagen zurückgewähren. Werden Einlagen aufgrund einer entsprechenden vertraglichen Vereinbarung der Gesellschafter zurückbezahlt, entsteht daher ein Rückzahlungsanspruch der Gesellschaft nicht automatisch, sondern nur bei einer entsprechenden vertraglichen Abrede. Den Gesellschaftsverträgen der Klägerinnen hat der Bundesgerichtshof bei der gebotenen objektiven Auslegung keinen Anspruch der Gesellschaft auf Rückzahlung der Ausschüttungen entnehmen können.

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© kostenlose-urteile.de (ra-online GmbH), Berlin 13.03.2013
Quelle: Bundesgerichtshof/ra-online

Vorinstanzen:
  • Landgericht Dortmund, Urteil vom 22.07.2010
    [Aktenzeichen: 18 O 162/09 und 18 O 163/09]
  • Oberlandesgericht Hamm, Urteil vom 09.03.2011
    [Aktenzeichen: I-8 U 132/10 und I-8 U 133/10]
Aktuelle Urteile aus dem Gesellschaftsrecht
Fundstellen in der Fachliteratur: Zeitschrift: Juristische Schulung (JuS)
Jahrgang: 2013, Seite: 846
JuS 2013, 846
 | Zeitschrift: Neue Juristische Wochenschrift (NJW)
Jahrgang: 2013, Seite: 2278
NJW 2013, 2278
 | Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht (NZG)
Jahrgang: 2013, Seite: 738
NZG 2013, 738

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Dokument-Nr.: 15419 Dokument-Nr. 15419

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