Hauptversammlungsbeschluss der HypoVereinsbank zum Verkauf der Bank Austria nichtig

Zur Begründung wies die auf aktienrechtliche Fragestellungen spezialisierte 5. Kammer für Handelssachen unter ihrem Vorsitzenden Dr. Helmut Krenek darauf hin, dass die Aktionäre bei der Einladung nicht ausreichend über den Inhalt des mit UniCredit im Juni 2005 abgeschlossenen Business Combination Agreement informiert wurden. Dieser Vertrag enthielt die grundlegenden Vereinbarungen und das wechselseitige Verständnis der Parteien im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss, der Transaktionsstruktur, der zukünftigen organisatorischen gesellschaftsrechtlichen Struktur der Gemeinsamen Gruppe und den Verantwortlichkeiten von UniCredit und der HypoVereinsbank. Die Kammer stützte ihre Entscheidung zudem darauf, dass die Frage eines Aktionärs nach dem Unternehmenswert bei Zugrundelegung eines niedrigeren Risikozuschlags nicht beantwortet worden sei, obwohl der Vorstand der HypoVereinsbank hierzu während der Hauptversammlung verpflichtet gewesen wäre.

Zudem stellte die Kammer aufgrund der Klagen eines Teils der Kläger fest, dass das Business Combination Agreement angesichts dessen Inhalts als Unternehmensvertrag der Zustimmung der Hauptversammlung der HypoVereinsbank bedurft hätte. Eine Gesamtschau des Vertrages zeigt nach Einschätzung des Gerichts, dass UniCredit als herrschender Vertragspartner in die Lage versetzt wird, eine auf das Gesamtinteresse der verbundenen Unternehmen ausgerichtete Zielkonzeption zu entwickeln und gegenüber dem Vorstand der HypoVereinsbank durchzusetzen. Ein ausdrückliches Weisungsrecht ist nicht Voraussetzung für die Annahme eines verdeckten Beherrschungsvertrages.

Die auf Feststellung der Nichtigkeit der einzelnen Kaufverträge erhobene Klage einer einzelnen Aktionärin wies die Kammer aus zivilprozessualen Gründen ab, ohne sich mit den gegen die Wirksamkeit der insgesamt sechs Kaufverträge erhobenen Rügen inhaltlich auseinandersetzen zu müssen.

Das Landgericht München I nahm in diesem Urteil nicht dazu Stellung, ob der Kaufpreis für die Aktien der Bank Austria Creditanstalt tatsächlich angemessen ist oder nicht.