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Gerichtshof der Europäischen Union, Urteil vom 16.07.2009
C-440/07 P -

EuGH hebt Urteil zum Schadensersatz wegen rechtswidrigen Fusionsverbots teilweise auf

EU muss Kosten für wieder aufgenommenes Fusionskontrollverfahren tragen

Ein Urteil mit dem die Europäische Union zum Schadensersatz verurteilte wurde, den die Schneider Electric SA wegen eines Preisnachlasses beim Verkauf der Legrand SA geltend gemacht hatte, wurde aufgehoben. Die Gemeinschaft muss dem Unternehmen jedoch die Kosten ersetzen, die ihm durch seine Beteiligung am wieder aufgenommenen Fusionskontrollverfahren entstanden sind. Dies entschied der Europäische Gerichtshof.

Die Schneider Electric SA produziert und verkauft Erzeugnisse und Systeme in den Bereichen Elektrizitätsverteilung, industrielle Prozesssteuerung und Automatisation, die Legrand SA hingegen Elektrogeräte für Niederspannungsanlagen. Am 16. Februar 2001 meldeten die beiden französischen Unternehmen bei der Kommission ein Fusionsvorhaben an, mit dem Schneider im Wege eines öffentlichen Aktientauschangebots die Kontrolle über Legrand übernehmen wollte.

Fusion unvereinbar mit dem Gemeinsamen Markt

Nachdem Schneider durch den im August 2001 abgeschlossenen Aktientausch 98,7 % des Kapitals von Legrand erworben hatte, erklärte die Kommission die Fusion mit Entscheidung vom 10. Oktober 2001 für unvereinbar mit dem Gemeinsamen Markt, da sie einen wirksamen Wettbewerb auf verschiedenen französischen Einzelmärkten erheblich beeinträchtige („Unvereinbarkeitsentscheidung“).

Aufforderung zu Trennungsentscheidung

Da Schneider einen Unternehmenszusammenschluss durchgeführt hatte, der nachträglich für unvereinbar mit dem Gemeinsamen Markt erklärt worden war, erließ die Kommission am 30. Januar 2002 eine zweite Entscheidung, mit der sie Schneider aufgab, sich innerhalb einer Frist von neun Monaten, die am 5. November 2002 ablief, von Legrand zu trennen („Trennungsentscheidung“).

Schneider erhob daraufhin eine Klage beim Gericht erster Instanz, um die Unvereinbarkeitsentscheidung und die Trennungsentscheidung für nichtig erklären zu lassen. Derweil verlängerte die Kommission die Frist, die sie Schneider für die Trennung von Legrand gesetzt hatte, bis zum 5. Februar 2003.

Schneider bereitet Übergangsvertrag vor

Schneider bereitete ihrerseits für den Fall, dass ihre beiden Nichtigkeitsklagen abgewiesen werden würden, die Veräußerung von Legrand vor und schloss hierfür am 26. Juli 2002 mit dem Konsortium Wendel/KKR einen Übertragungsvertrag, der spätestens bis zum 10. Dezember 2002 durchgeführt werden musste. Der Vertrag enthielt allerdings eine Klausel, nach der ihn Schneider, falls die Unvereinbarkeitsentscheidung für nichtig erklärt werden würde, gegen Zahlung eines Reugelds in Höhe von 180 Millionen Euro bis zum 5. Dezember 2002 kündigen durfte.

Unvereinbarkeitsentscheidung und Trennungsentscheidung für nichtig erklärt

Mit zwei Urteilen vom 22. Oktober 2002 erklärte das Gericht die Unvereinbarkeitsentscheidung und die Trennungsentscheidung für nichtig. Das Gericht entschied, dass die Kommission durch einen Verfahrensfehler die Verteidigungsrechte von Schneider verletzt hatte.

Schneider will Legrand verkaufen

Nach diesen Urteilen nahm die Kommission das Verfahren zur Kontrolle des Zusammenschlusses von Schneider und Legrand wieder auf. Sie teilte Schneider mit, dass der Zusammenschluss geeignet sei, den Wettbewerb auf den französischen Einzelmärkten zu beeinträchtigen. Am 2. Dezember 2002 erklärte Schneider gegenüber der Kommission, dass sie beschlossen habe, Legrand an Wendel/KKR zu verkaufen. Der Verkauf wurde am 10. Dezember 2002, dem im Vertrag vom 26. Juli 2002 vorgesehenen Datum, durchgeführt.

Schadensersatzforderung wegen Rechtswidrigkeit der Unvereinbarkeitsentscheidung

Am 10. Oktober 2003 erhob Schneider beim Gericht eine Schadensersatzklage gegen die Kommission, mit der sie eine Entschädigung in Höhe von rund 1,7 Milliarden Euro für den Schaden verlangte, der ihr durch die Rechtswidrigkeit der Unvereinbarkeitsentscheidung entstanden sei.

Gericht stimmt Schadensersatzanspruch teilweise zu

Mit Urteil vom 11. Juli 2007 erkannte das Gericht Schneider einen Schadensersatzanspruch zu, aber nur für bestimmte der geltend gemachten Schäden. Das Gericht stellte zunächst fest, dass die Verletzung der Verteidigungsrechte von Schneider ein hinreichend qualifizierter Verstoß gegen eine Rechtsnorm gewesen sei, die bezwecke, dem Einzelnen Rechte zu verleihen. Das Gericht befand weiter, das zwischen dem begangenen Rechtsverstoß und zwei Arten der geltend gemachten Schäden ein Kausalzusammenhang bestehe: Der erste dieser beiden Schäden seien die Kosten, die Schneider durch ihre Beteiligung an dem nach den Nichtigkeitsurteilen des Gerichts vom 22. Oktober 2002 durch die Kommission wieder aufgenommenen Fusionskontrollverfahren entstanden seien, und der zweite Schaden liege in dem Preisnachlass, den Schneider dem Konsortium Wendel/KKR für den Aufschub des Wirksamwerdens der Veräußerung bis zum 10. Dezember 2002 habe gewähren müssen. Das Gericht entschied jedoch, dass der letztgenannte Schaden nur in Höhe von zwei Dritteln zu ersetzen sei, weil Schneider selbst zum Schadenseintritt beigetragen habe, indem sie das reale Risiko eingegangen sei, dass der Zusammenschluss nachträglich für mit dem Gemeinsamen Markt unvereinbar erklärt werden würde und sie dadurch gezwungen sein würde, die Vermögenswerte von Legrand wieder zu verkaufen.

Die Kommission legte gegen dieses Urteil beim Gerichtshof ein Rechtsmittel ein, mit dem sie beantragte, das Urteil aufzuheben.

Der Gerichtshof bestätigt zunächst das Urteil des Gerichts, soweit damit die Gemeinschaft zum Ersatz des Schadens verurteilt worden ist, der aus den Kosten besteht, die Schneider für ihre Beteiligung an dem von der Kommission nach der Nichtigerklärung ihrer beiden Entscheidungen wiederaufgenommenen Fusionskontrollverfahren entstanden sind.

Schadensersatz hinsichtlich des gewährten Preisnachlass zu Unrecht bejaht

Hinsichtlich des Schadens, der Schneider durch den gewährten Preisnachlass beim Wiederverkauf von Legrand entstanden sein soll, gelangt der Gerichtshof hingegen zu dem Ergebnis, dass das Gericht das Vorliegen eines unmittelbaren Kausalzusammenhangs zwischen dem Rechtsverstoß der Kommission und diesem Schaden zu Unrecht bejaht hat.

Der Gerichtshof stellt fest, dass Schneider am 26. Juli 2002, als sie mit Wendel/KKR einen Vertrag über den Verkauf von Legrand schloss, zur Einleitung des Wiederverkaufs verpflichtet war, um die Trennungsentscheidung durchzuführen.

Der Gerichtshof weist jedoch darauf hin, dass die Kommission die ursprünglich bis zum 5. November 2002 bemessene Frist für die Trennung bis zum 5. Februar 2003 verlängert hatte und dass die Unvereinbarkeitsentscheidung vom Gericht schon mit Urteil vom 22. Oktober 2002 für nichtig erklärt worden war, also noch vor Ablauf der im Vertrag für die Durchführung des Verkaufs vereinbarten Frist.

In diesem Zusammenhang unterstreicht der Gerichtshof, dass sich Schneider dafür entschied, ihr Recht zur Kündigung des Vertrags innerhalb der vereinbarten Frist bis zum 5. Dezember 2002 nicht auszuüben und damit den Verkauf zum 10. Dezember 2002 wirksam werden zu lassen. Der Gerichtshof schließt daraus, dass die unmittelbare Ursache dieses geltend gemachten Schadens die von Schneider getroffene Entscheidung war, die Übertragung von Legrand zum 10. Dezember 2002 wirksam werden zu lassen, zu der sie nicht verpflichtet war. Dieser Schlussfolgerung steht nicht entgegen, dass Schneider dem Risiko ausgesetzt war, für die Ausübung ihres Kündigungsrechts ein Reugeld in Höhe von 180 Millionen Euro zu zahlen, denn dieses Risiko ergab sich aus dem von Schneider geschlossenen Veräußerungsvertrag. Daher hebt der Gerichtshof das Urteil des Gerichts teilweise auf, nämlich soweit damit die Gemeinschaft verurteilt worden ist, Schneider den Schaden zu ersetzen, der ihr durch den gewährten Preisnachlass bei dem Wiederverkauf von Legrand entstanden sei.

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© kostenlose-urteile.de (ra-online GmbH), Berlin 24.07.2009
Quelle: ra-online, Pressemitteilung Nr. 64/09 des EuGH vom 16.07.2009

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