wichtiger technischer Hinweis:
Sie sehen diese Hinweismeldung, weil Sie entweder die Darstellung von Cascading Style Sheets (CSS) in Ihrem Browser unterbunden haben, Ihr Browser nicht vollständig mit dem Standard HTML 4.01 kompatibel ist oder ihr Browsercache die Stylesheet-Angaben „verschluckt“ hat. Lesen Sie mehr zu diesem Thema und weitere Informationen zum Design dieser Homepage unter folgender Adresse:   ->  weitere Hinweise und Informationen
kostenlose-Urteile.de
Dienstag, 12. November 2019

kostenlose-urteile.de ist ein Service der ra-online GmbH


Bitte geben Sie Ihren Suchbegriff für die Urteilssuche ein:
unsere Urteilssuche




Logo des Deutschen Anwaltsregister (DAWR)

BewertungssternBewertungssternBewertungssternBewertungssternBewertungsstern0/0/5(0)
Hier beginnt die eigentliche Meldung:

Bundesgerichtshof, Urteil vom 17.03.2008
II ZR 45/06 -

Abfindungsansprüche außenstehender Aktionäre (§ 305 AktG) im Konkurs der die Abfindung schuldenden Gesellschaft

Die Kläger waren Aktionäre der A.-AG, vormals H.-AG. Der Beklagte ist Konkursverwalter der EKU AG. Sie hatte mit der H.-AG im Jahre 1988 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, der u. a. die Verpflichtung der EKU AG vorsah, Aktien der außenstehenden Aktionäre der H.AG auf deren Verlangen hin gegen eine Barabfindung zu erwerben. Gegen die in diesem Vertrag vorgenommene Festlegung der Abfindungshöhe hatten mehrere außenstehende Aktionäre ein gerichtliches Spruchverfahren eingeleitet.

Während des laufenden Spruchverfahrens wurde der Unternehmensvertrag zwischen der EKU AG und der H.-AG aufgehoben. Zugleich wurde ein neuer Vertrag, der eine höhere Abfindung zugunsten der Aktionäre der H.-AG vorsah, zwischen der H.-AG und der M.-AG geschlossen, welche zwischenzeitlich die Aktienmehrheit an der EKU AG erworben hatte und später ebenfalls in Konkurs ging. Nachdem die Kläger ihre Aktien dem Beklagten jeweils erfolglos zum Kauf angedient hatten, verkauften die Kläger die Aktien und begehren nunmehr mit ihren Klagen im Wesentlichen die Feststellung von Schadensersatzansprüchen zur Konkurstabelle. Beide Vorinstanzen haben die Klagen im Ergebnis teilweise für begründet erachtet. Auf die beiderseitigen Revisionen hatte sich der II. Zivilsenat mit der Frage zu befassen, ob und ggf. inwieweit die geltend gemachten Abfindungs- bzw. Schadensersatzansprüche aus dem aufgehobenen Unternehmensvertrag bestehen.

Der Senat hat entschieden, dass die Abfindungsansprüche der außenstehenden Aktionäre (§ 305 Abs. 1 AktG) aus den beiden Unternehmensverträgen wahlweise nebeneinander bestehen und im Grundsatz auch im Konkurs eines die Abfindung schuldenden Unternehmens geltend gemacht werden können, der Konkursverwalter aber die Wahl hat, den Aktienerwerb abzulehnen. In diesem Fall können die Aktionäre einen Schadensersatzanspruch unter Anrechnung eines anderweitig erzielten Verkaufserlöses für die Aktien zur Konkurstabelle anmelden und erhalten darauf die Konkursquote. Im hier gegebenen Fall des Konkurses beider Abfindungsschuldnerinnen sind diese bzw. ihre Konkursverwalter wie Gesamtschuldner zu behandeln (§ 68 KO). Ansprüche auf Abfindungszinsen (§ 305 Abs. 3 Satz 3 AktG) können für die Zeit ab Konkurseröffnung nicht geltend gemacht werden (§ 63 Nr. 1 KO). Eine abschließende Entscheidung war dem Senat allerdings verwehrt, weil das Berufungsgericht keine Feststellungen dazu getroffen hat, ob die Kläger zur Zeit der Aufhebung des im Jahr 1988 geschlossenen Unternehmensvertrages bereits Aktionäre der H. AG waren, was nach der neueren Rechtsprechung des Senats Voraussetzung für jegliche Abfindungsansprüche der Kläger wäre. Die Sache wurde deshalb unter Aufhebung des Berufungsurteils an das Berufungsgericht zurückverwiesen.

Werbung

der Leitsatz

AktG § 305; EG-InsO § 103; KO §§ 17, 26, 63 Nr. 1, 68

a) Der mit dem Abschluss eines Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrages begründete Abfindungsanspruch der außenstehenden Aktionäre gegen Übertragung ihrer Aktien auf das herrschende Unternehmen (§ 305 Abs. 1 AktG) besteht im Grundsatz auch dann fort, wenn während eines laufenden Spruchverfahrens das Konkurs- bzw. das Insolvenzverfahren über das Vermögen des herrschenden Unternehmens eröffnet wird. Entsprechend den Grundsätzen zu §§ 17, 26 Satz 2 KO, 103 InsO (vgl. dazu BGHZ 150, 353, 359; 155, 87, 90) kann der Aktionär "ei-ne Forderung wegen der Nichterfüllung" als Konkurs- bzw. Insolvenzgläubiger gel-tend machen, wenn der Konkurs- bzw. Insolvenzverwalter den Erwerb der ihm innerhalb der Frist des § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG angedienten Aktien ablehnt. Der Erlös aus einem Deckungsverkauf der Aktien ist auf die Abfindung, nicht auf die Abfindungszinsen (§ 305 Abs. 3 Satz 3 AktG) anzurechnen

b) Die Abfindungsansprüche aus einem Unternehmensvertrag überdauern grundsätzlich dessen Aufhebung während eines laufenden Spruchverfahrens (BGHZ 135, 374) und entfallen auch nicht ohne weiteres durch den Abschluss eines neuen Unternehmensvertrages mit einem anderen herrschenden Unternehmen. Dieses sowie die bisherige Abfindungsschuldnerin können vielmehr wahlweise auf Zahlung der jeweiligen Abfindung in Anspruch genommen werden. Im Konkurs beider sind sie wie Gesamtschuldner zu behandeln, soweit sich ihre Verpflichtungen decken (§ 68 KO).

c) Abfindungszinsen (§ 305 Abs. 3 Satz 3 AktG) können für die Zeit nach Konkurseröffnung nicht geltend gemacht werden (§ 63 Nr. 1 KO).

© kostenlose-urteile.de (ra-online GmbH), Berlin 17.03.2008
Quelle: ra-online, Pressemitteilung Nr. 54/08 des BGH vom 17.03.2008

Vorinstanzen:
  • Landgericht Bayreuth, Urteil vom 17.06.2005
    [Aktenzeichen: 32 O 673/04]
  • Oberlandesgericht Bamberg, Urteil vom 30.12.2005
    [Aktenzeichen: 1 U 149/05]
Aktuelle Urteile aus dem Aktienrecht | Gesellschaftsrecht
Urteile zu den Schlagwörtern: Abfindung | Aktionäre

Urteile sind im Original meist sehr umfangreich und kompliziert formuliert. Damit sie auch für Nichtjuristen verständlich werden, fasst kostenlose-urteile.de alle Entscheidungen auf die wesentlichen Kernaussagen zusammen. Wenn Sie den vollständigen Urteilstext benötigen, können Sie diesen beim jeweiligen Gericht anfordern.

Dokument-Nr.: 5770 Dokument-Nr. 5770

Wenn Sie einen Link auf diese Entscheidung setzen möchten, empfehlen wir Ihnen folgende Adresse zu verwenden: https://www.kostenlose-urteile.de/Urteil5770

Bitte beachten Sie, dass im Gegensatz zum Verlinken für das Kopieren einzelner Inhalte eine explizite Genehmigung der ra-online GmbH erforderlich ist.

Schicken Sie uns Ihr Urteil!Ihre Kanzlei hat interessante, wichtige oder kuriose Fälle vor Gericht verhandelt?
Senden Sie uns diese Entscheidungen doch einfach für kostenlose-urteile.de zu. Unsere Redaktion schaut gern, ob sich das Urteil für eine Veröffentlichung eignet.
BewertungssternBewertungssternBewertungssternBewertungssternBewertungssternBewertung: keine Bitte bewerten Sie diesen Artikel.0/0/5/0
 
Sie brauchen Hilfe vom Profi?

Kommentare (0)

 
 

Werbung

Drucken



Werbung