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Oberlandesgericht Hamburg, Urteil vom 09.11.1990
11 U 92/90 -

GmbH-Gesellschafter dürfen im Rahmen ihrer Treuepflicht nicht Gesell­schafter­versamm­lung boykottieren und somit Be­schluss­unfähig­keit herbeiführen

Berufung auf Be­schluss­unfähig­keit wegen Rechtsmissbrauchs unzulässig

Den Gesellschaftern einer GmbH ist es aufgrund ihrer Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft untersagt, eine Gesell­schafter­versamm­lung zu boykottieren, um die Be­schluss­unfähig­keit herbeizuführen und somit die Ernennung eines neuen Geschäftsführers zu verhindern. Beschließen die übrigen Gesellschafter trotz des nicht erreichten Quorums die Ernennung des Geschäftsführers, so ist es den boykottierenden Gesellschaftern versagt, sich auf die fehlende Beschlussfähigkeit zu berufen. Dies geht aus einer Entscheidung des Oberlandesgerichts Hamburg hervor.

Dem Fall lag folgender Sachverhalt zugrunde: Im November 1989 sollte im Rahmen der Gesellschafterversammlung einer GmbH ein neuer Geschäftsführer ernannt werden. Nach der Satzung musste für die Beschlussfähigkeit der Versammlung mindestens 60 % des Stammkapitals anwesend oder vertreten sein. Um die Ernennung des neuen Geschäftsführers zu verhindern, verließen zwei Gesellschafter die Versammlung vor deren Beginn, um die Beschlussunfähigkeit herbeizuführen. Da am Ersatztermin im Dezember 1989 die zwei boykottierenden Gesellschafter wiederum abwesend waren, ernannten die übrigen trotz Beschlussunfähigkeit den neuen Geschäftsführer. Dagegen richtete sich die Klage der boykottierenden Gesellschafter.

Berufen auf Beschlussunfähigkeit rechtsmissbräuchlich und somit unzulässig

Das Oberlandesgericht Hamburg entschied gegen die klägerischen Gesellschafter. Diese haben sich nicht auf die Beschlussunfähigkeit der Gesellschafterversammlung berufen dürfen. Insofern stehe der Einwand des Rechtsmissbrauchs entgegen.

Boykott von Gesellschafterversammlung widerspricht Treuepflicht

Es sei zu beachten gewesen, so das Oberlandesgericht, dass die Kläger die Beschlussunfähigkeit selbst herbeigeführt haben, um somit die Ernennung des Geschäftsführers zu verhindern. Sie haben damit eine rein formale Rechtsposition ausgenutzt. Dies sei mit der gesellschaftlichen Treuepflicht nicht zu vereinbaren gewesen.

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© kostenlose-urteile.de (ra-online GmbH), Berlin 18.11.2015
Quelle: Oberlandesgericht Hamburg, ra-online (zt/NJW-RR 1991, 673/rb)

Aktuelle Urteile aus dem Gesellschaftsrecht
Fundstellen in der Fachliteratur: Zeitschrift: Neue Juristische Wochenschrift (NJW)
Jahrgang: 1991, Seite: 1959
NJW 1991, 1959
 | Zeitschrift: NJW-Rechtsprechungs-Report Zivilrecht (NJW-RR)
Jahrgang: 1991, Seite: 673
NJW-RR 1991, 673

Urteile sind im Original meist sehr umfangreich und kompliziert formuliert. Damit sie auch für Nichtjuristen verständlich werden, fasst kostenlose-urteile.de alle Entscheidungen auf die wesentlichen Kernaussagen zusammen. Wenn Sie den vollständigen Urteilstext benötigen, können Sie diesen beim jeweiligen Gericht anfordern.

Dokument-Nr.: 21875 Dokument-Nr. 21875

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