HVB: Squeeze-Out-Beschluss kann ins Handelsregister eingetragen werden

Die UniCredito hatte als Hauptaktionärin der HVB verlangt, gegen Gewährung einer Barabfindung von € 38,26 je Aktie die Aktien der übrigen Aktionäre übertragen zu bekommen. Ein solches Übertragungsverlangen kann nach dem Aktiengesetz von einem Aktionär, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von 95 % des Grundkapitals gehören, gestellt werden. Auf der Hauptversammlung der HVB war mit den Stimmen des Hauptaktionärs ein entsprechender Beschluss gefasst worden.

125 der betroffenen Kleinaktionäre hatten diesen Beschluss mit Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen angegriffen. Diese Klagen - über die noch nicht entschieden ist - hätten die Eintragung des Hauptversammlungsbeschluss in das Handelsregister verhindern können - wenn sie Aussicht auf Erfolg hätten. Das Landgericht München I erklärte die Klagen der Kleinaktionäre mit dem heutigen Beschluss aber für offensichtlich unbegründet. Die 5. Handelskammer setzt sich in ihrem fast 200-seitigen Beschluss mit zahllosen Gründen auseinander, die aus Sicht der Kleinaktionäre der Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses entgegenstehen. Die Rügen bezogen sich auf Einzelpunkte des gesamten Verfahrensablaufs - beginnend mit den vorbereitenden Aufsichtsrats- und Vorstandsbeschlüssen über Bewertungsgutachten bis hin zur Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung und den dabei zu beachtenden Förmlichkeiten (Ladung, Tagesordnung, Protokollierung, Fragerechte, Beschlussfassung etc.), womit allerdings nur der grobe Verlauf des Verfahrens abgesteckt ist.

Dabei erwiesen sich die Anfechtungskläger als ebenso einfallsreich wie findig: So wurde etwa geltend gemacht, vor und während der Hauptversammlung seien die erforderlichen Unterlagen nicht ausgelegt worden, der die Hauptversammlung protokollierende Notar sei falsch - nämlich in der zweiten Reihe auf dem Podium - platziert gewesen und habe von dort aus nicht alles mitbekommen. Auch sei die Reihenfolge, in der über die einzelnen Tagesordnungspunkte abgestimmt worden sei, nicht korrekt gewesen. Ein Aktionär hatte geltend gemacht, bei den ihm übersandten Unterlagen habe eine Seite gefehlt; ein anderer hatte vorgebracht, er habe nicht für jedes seiner beiden HVB-Aktien-Depots eine Einladung erhalten - erschienen war er aber dennoch. Ja, und dann war da noch die Sache mit der kleinen Prellmarke an der großen Fußzehe eines Aktionärs; man glaubt ja gar nicht, was auf einer Hauptversammlung alles passieren kann: Der Aktionär hatte sich zu Wort gemeldet, dann aber auf dem Weg zum Notar einen nicht vorgesehenen Weg auf das Podium eingeschlagen, was die Mitarbeiter des Sicherheitsdiensts offenbar Schlimmstes befürchten ließ - woraufhin sie eingriffen. Zwar war die Aufregung groß; der Aktionär war aber - so das Landgericht - trotz eines ambulanten Intermezzos im Bogenhausener Krankenhaus nicht dauerhaft an der weiteren Teilnahme an der Hauptversammlung und der Abstimmung über die einzelnen Tagesordnungspunkte gehindert. Die Kleinaktionäre hielten den Beschluss aber auch etwa wegen Äußerungen des Vorstandssprechers der HVB auf der Hauptversammlung vom Oktober 2006 für rechtsmissbräuchlich; seinerzeit war ein Squeeze out angekündigt worden, obwohl UniCredit noch nicht über 95 % der Anteile verfügte. Ferner hielten viele Aktionäre einen "Masterplan" für gegeben, mit dem ihnen der wahre Wert der Bank Austria-Beteiligung der HVB vorenthalten werden sollte.

All diese Einwände hielt die 5. Handelskammer für ebenso wenig durchgreifend wie die Bemängelung des Übertragungsberichts der UniCredit. UniCredit habe der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht zu den Voraussetzungen für die Übertragung erstattet und darin die Angemessenheit der Barabfindung plausibel erläutert und begründet. Insbesondere durch Vorlage eines Bewertungsgutachtens einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, welches auch hinreichend zu den Auswirkungen des Verkaufs der Beteiligungen der HVB an der Bank Austria Stellung nehme, hätten die Aktionäre der HVB eine Basis erhalten, anhand derer sie einschätzen konnten, ob ihnen die Ermittlung der Barabfindung angemessen erscheint. Im Übrigen - so das Gericht - müssten bewertungsbezogene Rügen ohnehin dem sog. Spruchverfahren überlassen bleiben. Dies gelte insbesondere für die Frage, ob der Kaufpreis bei Transaktionen wie etwa der Bank Austria zu niedrig gewesen sei und der HVB deshalb ein Anspruch auf Nachteilsausgleich zustehe, der den Unternehmenswert erhöhen würde; eben dies hatten neben zahlreichen Kleinaktionären auch einige Hedge-Fonds geltend gemacht. Die Kammer wies in diesem Zusammenhang darauf hin, dass die Angemessenheit der Barabfindung nach dem Aktiengesetz nicht Gegenstand einer Anfechtungsklage sein könne. Schließlich wies das Landgericht auch das Vorbringen, die gesetzliche Zulassung eines Squeeze out sei ohnehin verfassungswidrig, unter Hinweis auf die Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts zurück.